摘要：随着中国新能源产业的快速发展，对上游矿产资源的需求急剧增加。本文基于中国新能源企业并购刚果（金）矿产资源企业的投资案例，探讨了中国企业跨国并购的投资策略。通过分析并购背景与动因、并购过程与交易结构、并购后整合策略，本文提出了全面评估尽调策略、风险对冲与交易结构设计、协同整合与动态优化等投资策略。研究表明，跨国并购不仅是获取海外资源、技术和市场的有效途径，也是提升企业国际竞争力的重要手段。本文的研究为其他中国企业在进行跨国并购时提供极具价值的实践参考。

关键词：跨国并购；新能源；矿产资源；投资策略；风险管理；协同整合

王建安

（广东道氏技术股份有限公司 广东 江门 529400）

引言

在全球经济一体化背景下，中国企业跨国并购是提升国际竞争力、获取战略资源的重要途径。新能源产业在全球能源结构向低碳转型中，面临产业链重构和资源短缺挑战，成为各国竞争核心领域，钴、锂等关键矿产资源供应稳定性影响产业格局。刚果（金）钴储量全球占比70%，还有大量铜、锂等资源，是全球新能源产业链上游战略要地。中国新能源企业在政策、技术、市场推动下规模扩张，但国内矿产资源有限，跨国并购保障资源供应、完善产业链布局意义重大。本研究基于中国新能源企业并购刚果（金）矿产资源企业案例，探讨跨国并购核心要素与实践启示，体现中国企业响应“走出去”战略、风险控制、优化资源配置等创新策略，为类似跨国并购提供理论与实践指导。

1理论基础

1.1 跨国并购理论

跨国并购理论基础源于国际市场一体化与企业发展战略的结合，其根本目的是企业通过跨国并购获取海外资源、技术或市场，优化产业链布局，增强国际竞争力[1]。然而，在实际过程中需要通过产品生命周期理论完善企业跨国并购理论，使之与产品规模需求相匹配。

1.2 投融资风险管理理论

包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监测四个环节。在跨国并购中，需结合目标国的政治、经济、法律环境等梳理潜在风险（风险识别），再确定风险的影响程度与优先级（风险评估），最后根据风险类型采取规避、转移、减轻或接受等策略（风险控制）；同时，建立风险监控机制，实时跟踪风险变化，确保应对措施有效性（风险监测）。

1.3协同整合理论

协同整合理论强调并购后需通过资源、管理、文化等多维整合。资源整合聚焦产业链协同，优化资源配置提升效率；管理整合注重制度与流程统一，实现组织高效运转；文化整合则需兼顾不同文化背景下的价值观差异，构建包容的企业文化。从阶段演化视角看，协同整合含三阶段，初期弱整合减冲突促知识转移，中期建中间实体降摩擦，后期构建全球创新网，释放长期整合价值[2]。

2中国新能源企业并购刚果（金）矿产资源企业案例分析

2.1并购背景与动因

中国新能源产业快速发展带来对上游矿产资源的巨大需求。以钴为例，新能源汽车电池对钴的需求年增长率达两位数，而中国钴储量仅占全球1%，供应缺口显著。刚果（金）丰富的矿产资源为中国企业提供稳定原料来源，通过并购刚果（金）矿产资源企业，中国企业可向上游延伸产业链，减少中间贸易环节，提高产业协同效率，从而增强在全球价值链中的话语权。此外，全球新能源产业竞争日益激烈，欧美企业纷纷通过合作、投资等方式抢占非洲矿产资源，为避免在资源竞争中处于劣势，中国企业不得不加快海外并购步伐，提前锁定优质资源。

2.2并购过程与交易结构

并购前，投资主体先是委托专业中介机构对目标企业进行全面尽职调查，内容涵盖矿产储量、开采权合法性、财务状况、环境合规性、公共卫生安全、社会公共治安安全、战争状况等，确保并购标的符合战略需求。确定并购标的符合要求后，设立多层子公司，包括中国香港子公司、第三国子公司、目标国子公司，由中国香港子公司作为资金中转枢纽、第三国子公司发挥税务优化功能、目标国子公司承担属地化运营职能，形成境内决策－离岸控股－属地运营的黄金架构，实现风险隔离同时提高税务效率。在资金交易过程中，首先由投资主体通过中国香港子公司以1.296亿元对价收购原股东12.77%股权；与此同时，投资主体的国内兄弟公司同步实施2.886亿元的增资计划，资金重点投向尾矿库建设（占比48.8%）、制酸产线扩建（占比33.4%）和光伏储能系统（占比17.8%）三大配套工程。项目全部采用自有资金实施，其中并购款项100%来自境内资金，增资部分则采用82.7%境内资金与17.3%境外存量资金的组合配置，同时还充分结合当地政策优势，通过免税进口设备等举措降低投资成本。

2.3并购后整合策略

并购后，基于目标企业的资源优势，投资主体从资源利用、管理、文化等维度构建整合体系，具体工作包括：（1）资源整合。投资主体通过增资扩建尾矿库、制酸车间、光伏储能系统等配套项目，优化目标企业现有设备配置与工艺，提升铜钴冶炼产能，保障生产连续性，降低能源成本。同时，整合目标企业与投资主体国内产业链，将阴极铜、氢氧化钴产品对接国内新能源产业需求，实现“海外冶炼+国内深加工”的资源高效配置。（2）管理整合。保留原有目标企业核心运营团队，同时派驻中方管理人员参与决策。并购前，目标企业存在股权分散致决策低效问题，并购后投资主体实现100%控股，消除治理摩擦，实行统一财务核算体系、引用国内先进安全生产标准体系，同时秉持不增加人员数量的原则，提升管理效率。（3）文化整合。针对中刚文化差异，投资主体采用弱整合策略，在管理中尊重当地法律法规、营商惯例和风俗习惯，依法合规经营，参与支持宗教、文化、教育、慈善等事业强化本地认同；同时保留核心运营团队技术自主权，派驻中方人员参与战略决策。[2]

3中国企业跨国并购的投资策略

3.1全面评估尽调策略

项目并购前展开系统性的尽职调查是中国企业跨国并购成功的首要保障，要求覆盖目标企业的财务、法律、运营等多个维度，形成全方位的风险评估框架。如表1所示，在财务方面，需重点关注目标企业的资产质量、负债结构、盈利能力及现金流状况；在法律方面，全面审查目标企业证照完整性、有效期及潜在法律纠纷以及环保、并网等资质许可是否合规，同时全面梳理东道国法规、劳动法、税法等法律体系；在运营方面，聚焦目标企业的基础设施适配性、生产设备状况、工艺流程先进性、供应链稳定性、人力资源结构及管理水平，识别潜在的运营瓶颈和效率提升空间。[3]

表1：跨国并购前尽职调查核心要素

在尽调工作流程上采用三层验证机制，先通过文档审查获取基础信息，再通过现场考察验证设施与运营实际，最后由第三方专业机构（如地质评估公司等）独立核实，以此降低信息不对称风险，为后续交易决策和估值定价提供可靠依据。此外，对东道国政治环境和监管趋势的尽调，不应局限于静态分析，需建立动态监测框架，跟踪政权更迭、政策调整、社会舆论变化等影响项目运营的外部因素。

3.2风险对冲与交易结构设计

多层级的风险对冲体系是中国企业应对跨国并购复杂性的核心策略。在政治风险管控方面，企业通过与东道国政府签订投资保护协议、引入多边投资担保机构的保险，以及构建本地化利益共享机制（如雇佣本地员工、采购本地服务、投资社区项目）来降低风险。针对汇率波动风险，企业采用多币种对冲组合策略，一方面，在离岸金融中心（如中国香港、新加坡）设立特殊目的公司（SPV）作为资金池，利用外汇远期合约、期权等金融工具锁定汇率风险；另一方面，优化收支货币结构，尽量匹配收入与支出的币种，减少净外汇敞口。然后，在交易结构设计上，离岸－在岸双层架构已成为中国企业的标准做法，如在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸司法管辖区设立控股公司作为法律实体，在中国香港或新加坡设立中间控股公司负责资金调度和税务筹划，在东道国设立运营实体负责具体业务，实现风险隔离，又能优化全球税负，特别是利用中国与东道国之间的双边税收协定降低预提所得税。在融资安排上，多元融资渠道组合日益普遍，包括境内银行贷款、境外债券发行、项目融资以及与资源承购方（如电池制造商）的预付款融资等，降低对单一资金来源的依赖。最后，在支付方式的选择上同样体现风险对冲思维，采用分段支付机制与盈利能力支付计划（Earn-out）相结合，将部分对价与目标企业并购后的业绩表现挂钩，降低估值过高风险。

3.3协同整合与动态优化

分阶段整合策略是中国企业实现并购价值的关键。在控制权过渡期（通常为交割后6-12个月），保持目标企业运营的相对独立性，重点关注文化融合和管理体系对接，避免休克式改革导致的业务中断，整合过程中尤其需要专业技术团队的驻场支持，将中国企业在规模化生产、成本控制方面的丰富经验与目标企业的本地运营知识相结合，逐步优化工艺流程。

在运营整合阶段，构建跨文化管理团队，平衡中方战略管控与本地化运营的需求。在人力资源政策上，采取核心岗位派驻、一般岗位本地化的原则，建立科学的绩效考核和激励机制，以保留关键人才。对于大型工业制造项目，特别要注重安全生产标准的整合，将中国严格的安全管理体系与当地实际条件相结合，降低事故风险。供应链整合则着眼于构建全球化采购网络，将目标企业纳入中国企业的全球供应链体系，实现设备、备件、原料的集中采购和优化配置。

在业务协同方面，采取产业链垂直整合模式，通过上游资源并购保障原材料供应的稳定性，与中游加工和下游产品销售形成协同效应，降低原材料价格波动风险，又增强终端产品的定价能力。同时，重视技术协同创新，将中国先进技术与目标企业的本地实践经验相结合，提高资源回收率和产品品质。

此外，还应建立动态优化机制，确保并购价值持续释放，包括建立定期战略评估机制，根据市场环境变化（如技术路线变革、资源价格波动）调整业务策略；构建灵活的生产计划系统，根据产品价格变化动态调整不同产品的产出比例；以及实施持续的成本优化计划，通过技术创新和管理改进降低单位生产成本。在全球化运营背景下，区域资源配置优化也日益重要，需根据不同地区的资源禀赋、政策环境和市场需求特点，动态调整各生产基地的产能分配和产品结构。同时，逐步建立起并购后评价体系，对已完成项目进行定期回顾，分析实际业绩与预期目标的偏差原因，提炼经验教训并应用于后续项目，使得中国企业的跨国并购能力呈现螺旋式上升态势，逐步从“机会驱动”迈向“战略驱动”的成熟阶段。

结语

在全球经济一体化加速发展的背景下，中国企业的跨国并购已成为获取海外资源、技术及市场，提升国际竞争力的关键路径。以中国新能源企业并购刚果（金）矿产资源企业为例，其实践揭示了三大核心策略：一是强化前期尽调，系统评估目标企业财务、法律及运营风险，结合动态政治环境监测，构建全方位风险评估框架；二是创新交易结构与风险对冲，通过多层境外子公司架构实现风险隔离与税务优化，运用多币种对冲、分段支付及盈利能力支付计划降低汇率、估值等风险；三是注重并购后协同整合，分阶段推进资源、管理及文化融合，动态优化供应链、技术协同及产能配置，持续释放并购价值。通过高效的策略助力企业突破资源瓶颈、完善产业链布局，推动从“走出去”到“引进来”的能力跃升。未来，中国企业需进一步深化目标国投资环境研究，灵活创新交易模式，在保障资源安全的同时，加强与东道国政府、企业的良性互动，营造互利共赢的全球竞争环境，最终实现国际竞争力的系统性提升与全球价值链地位的进阶。

参考文献：

[1] 董浩东.企业跨国并购方式创新及协同整合策略[J].今日财富（中国知识产权），2023（02）.

[2] 王秋玉，宋艳娇.跨国并购驱动企业创新的机制及效应探究[J].上海经济研究，2025（08）.

[3] 燕妮.新能源跨国并购项目风险识别与应对[J].中国外贸，2024（22）.

审核：刘   坤

责编：明贵栋

编辑：刘   彬