摘要：随着市场经济的发展，上市公司并购重组的现象逐渐增多。作为资本市场重要组成部分，并购重组在推动经济发展、促进产业结构升级和优化等方面起到积极作用，但并购重组过程中所涉及的风险也是不可避免的，防范和控制上市公司并购重组中的财务风险是确保上市公司并购重组工作顺利进行的重要保障。在我国经济体制改革不断深入的背景下，上市公司在市场经济环境中扮演着越来越重要的角色。为了顺应市场经济发展要求，上市公司需要通过并购重组实现资源整合和业务协同，提高资本运营效率、增强盈利能力和竞争力，进而促进国家经济持续发展。基于此，本文将重点研究上市公司并购重组中财务风险的防范与控制策略，以供参考。

关键词：上市公司；并购重组；财务风险；防范；控制

蒋瑞翔

（苏州威达智科技股份有限公司 江苏 苏州 215100）

引言

我国经济发展速度的不断加快，推动上市公司并购重组的进程。在经济全球化的大背景下，上市公司在全球范围内开展并购活动，一方面可以优化配置资源，另一方面可以通过并购活动使企业规模不断扩大。但是，上市公司在并购重组的过程中面临着诸多风险，如并购成本风险、并购后管理风险以及政策风险等。在这些风险中，财务风险是容易被忽视的一种风险类型。由于上市公司在并购重组过程中所面临的风险具有不可控制性、多样性和复杂性等特点，上市公司并购重组中的财务风险呈现出较为复杂的特点。上市公司在进行并购重组活动时，涉及多个利益主体之间的利益关系。

在实际并购过程中，不仅会受到宏观政策以及行业发展趋势的影响，还会受到被并购方管理层的决策影响。因此，在并购重组过程中，上市公司管理层需要对多个利益主体之间的博弈关系进行深入分析，并采取合理措施应对不同类型的财务风险。

1并购重组基本概念

并购重组是指两个或两个以上的公司或者企业集团通过资产或股权的交换，达到实现公司资源整合，提高经营效率和市场竞争力的目的，从而实现并购双方或多方的价值增值，为公司带来长期稳定的预期收益。并购重组作为一种特殊的资本经营活动，是一种涉及企业战略、财务、法律、税务、人力资源等多方面因素的综合性业务，与其他类型的经济活动相比，并购重组具有复杂性。

在公司并购重组中，财务风险是指公司在并购重组活动中因信息不对称，或者受各种不确定因素影响而发生的财务损失风险，包括并购支付过程中产生的支付风险和融资过程中产生的融资风险。

财务风险是伴随着公司并购重组而产生的一种特殊的财务风险，是并购重组过程中多种不确定因素导致公司资产价值评估、交易定价和支付等环节出现价值低估或高估而给公司造成经济损失的可能性。

并购重组的主要内容包括：支付方式，即公司如何通过并购支付手段实现对被并购方的资金支持；融资方式，即公司如何通过并购融资实现对被并购方的资金支持；整合方式，即公司如何通过并购重组实现对被并购方的资源整合；税务筹划，即公司如何通过并购重组实现对被并购方的税务筹划；人力资源整合，即公司如何通过并购重组实现对被并购方的人力资源整合。

财务风险是财务管理中具有挑战性、复杂、潜在破坏性的一种风险，因此，财务管理应成为公司管理的核心。财务风险具有不确定性，因而它可分为“静态”财务风险和“动态”财务风险两种类型[1]。

2上市公司并购重组财务风险防范的作用

上市公司并购重组是指上市公司根据自身的发展战略，通过并购方式对其核心业务、市场、人员等进行重新组合的行为，以实现企业扩大经营规模、提高经济效益的目的。上市公司在并购重组活动中，由于受到各种因素的影响，通常出现企业估值、支付方式选择、目标公司选择等方面的问题，而这些问题的存在都会对并购重组活动的顺利进行造成不利影响。

在这种情况下，上市公司需要在市场经济环境中，充分发挥自身的资源优势，推动上市公司健康发展。在国家政策和市场需求的推动下，我国上市公司逐渐展开并购重组活动。

另外，上市公司并购重组活动涉及内容较多，在开展并购重组工作时存在着很多不确定因素和风险。其中，财务风险是并购重组过程中面临的主要风险之一，对其进行防范与控制对提高上市公司并购重组效率和实现并购重组目标具有重要意义[2]。

3上市公司并购重组过程中的财务风险因素

3.1价值评估风险

在并购过程中，上市公司会对被并购方进行价值评估，但由于被并购方经营状况、财务状况和发展前景等各方面信息存在不确定因素，在对被并购方价值进行评估时会出现评估结果与被并购方实际情况不符的情况，进而导致上市公司并购重组过程中存在价值评估风险。

被并购方的实际经营状况、财务状况和发展前景等信息都存在不确定性。如果上市公司采用收益法对被并购方进行价值评估，则公司未来收益的不确定性和经营风险等因素会导致公司并购重组后的收益无法实现预期目标，从而导致并购重组失败。

被并购方存在多种无形资产或有资产，并且不同类型的无形资产或有资产对于价值评估结果影响程度不同。如果上市公司在并购重组中未能充分考虑到无形资产或有资产的价值，则可能导致在对被并购方进行价值评估时出现低估情况，从而导致上市公司并购重组后实际经营状况与预期不符的情况。

3.2融资风险

融资风险是指在上市公司并购重组过程中，因融资渠道选择不当，融资结构不合理，上市公司资金结构不合理等因素导致公司财务状况和偿债能力发生不利变化，从而给公司带来财务风险的可能性。在上市公司并购重组过程中，由于并购重组活动本身存在着较大的资金需求量和时间需求，若上市公司选择不当的融资渠道进行融资将会使企业面临着较大的资金缺口。具体而言，对于处于发展初期或者成熟期的上市公司，由于其资金来源相对稳定且充足，选择银行贷款作为其融资渠道的情况较多。

3.3财务整合风险

并购重组完成后，并购公司财务管理工作面临着一定的挑战。如果财务管理工作未能有效实现整合，就会使上市公司在并购重组后的战略实施出现偏差，从而造成上市公司资产整合效果不佳、债务偿还困难等问题。

上市公司的财务管理工作包括资金管理、费用管理、采购管理等方面，而财务整合工作是对并购公司原有财务管理制度进行调整、完善与补充，使之与公司战略发展相适应，实现资金风险防控、采购成本控制、采购计划编制等方面的资源整合。在并购重组过程中，上市公司财务管理工作应当建立符合企业发展战略要求的财务管理体系，确保财务工作在整合后能够实现统一规划和统筹安排[3]。

3.4税收风险

上市公司在并购重组过程中，由于上市公司具有跨区域、跨行业、跨所有制、跨国等特点，会涉及复杂的法律关系和税收问题，从而增加了并购重组的难度。上市公司并购重组过程中的税收风险主要表现在税务筹划不当，将产生较大的税收负担，导致并购重组失败。

另外，上市公司在并购重组时，若不能准确筹划并购重组的各项交易环节，则可能导致公司的税负增加，从而影响经济效益。同时，上市公司若在并购重组过程中不能正确筹划纳税事项和纳税义务发生时间，也会导致税收成本增加。在实际工作中，部分公司往往存在未按规定申报或申报不实的情况。在股权收购中，部分公司未及时按规定进行相关资料的申报和报送。例如，未及时进行被投资公司相关信息的归集和报送，未及时对被投资公司的财务状况、经营成果等进行正确的披露，在资产收购中，未按规定进行相关资料的申报和报送，未进行充分信息披露。

4上市公司并购重组过程中财务风险控制措施

4.1全面评估目标企业价值

为促进并购重组活动的顺利进行，上市公司需要对目标公司进行全面、科学的评估。

第一，明确并购目标。在开展并购活动之前，上市公司对并购目标进行准确的定位，分析其发展现状，从而明确其在行业内所处的地位、经营状况、市场地位等。

第二，充分掌握目标公司信息。在并购活动之前，上市公司要对目标公司的基本情况进行全面了解，包括公司基本情况、股权结构、组织结构、管理模式、人员素质、经营业绩等。通过对上述信息的梳理，上市公司可以进一步了解其财务状况和经营能力等。

另外，还可以了解其未来发展的前景和潜力等。尤其是透过所掌握的信息，进一步了解其财务状况和经营能力等[4]。

4.2采用有效的融资手段,拓宽融资渠道

随着并购重组市场的不断发展，融资手段也随之更新，上市公司可通过以下方式来保障并购重组工作的顺利进行。

一般情况下，上市公司的贷款利率都较高，但若公司处于并购重组的初期阶段，那么其可通过较低的利率来筹集资金。此外，如果上市公司处于发展阶段，那么其可利用银行贷款进行融资。

首先，上市公司要积极开展并购重组融资工作。上市公司可以通过发行股票的方式来筹集并购资金，但在发行股票时公司需选择合理的发行时间，以便于股价可以得到更大程度的提升。此外，上市公司还可通过发行债券来筹集资金，但债券筹资需注意时间问题，尽量避免资金闲置。在此基础上，上市公司还可以通过银行贷款的方式进行融资。

其次，在融资过程中，上市公司应选择正确的融资渠道。在通常情况下，上市公司可通过自有资金、商业信用以及银行贷款等方式来进行融资。在自有资金方面，企业可根据自身资金需求量与资金结构情况来进行合理的资金预算，并在此基础上确定合理的融资比例。上市公司在进行自有资金融资时，尽可能地扩大公司的净资产，这样才能提高上市公司自身的抗风险能力。

此外，上市公司可通过商业信用等方式来进行融资。合理运用贷款融资手段。贷款融资手段是上市公司进行并购重组的重要方式之一。若上市公司采用此种方式，则可将商业信用作为辅助手段[5]。

4.3科学防范财务整合风险

财务整合是上市公司并购重组过程中的重要环节，其不仅影响着上市公司并购重组后的经济效益，而且关系到整个并购重组能否成功。由于财务整合涉及到企业管理制度、组织结构、财务管理流程等方面的整合，是一项系统性工程，在整个并购重组过程中占据着重要地位。因此，上市公司在并购重组后实施有效的财务整合，能够保证企业文化、战略、资源等方面的有效对接，从而实现并购重组价值最大化。但如果整合不当，则会产生一系列风险，如财务信息失真、资金利用效率低下、偿债风险增加等。在这个过程中，上市公司应注重在并购重组过程中对财务整合进行有效控制和管理，规避风险。不仅仅应加强对财务风险的防范，在并购重组过程中坚持目标导向和问题导向，通过对目标企业的价值评估，制定科学合理的并购重组方案，优化并购重组后的财务整合模式，同时还要积极构建完善的风险防范机制，有效降低上市公司并购重组过程中的财务风险。

4.4合理规避税收风险

并购公司需要对并购重组交易的目标公司进行全面尽职调查，合理评估目标企业的价值。在并购重组前，并购公司对目标公司的资产、负债、收入、成本、费用等方面进行全面分析，并对相关政策进行深入研究，以确定合理的并购重组交易方案。另外，还要充分利用国家对特殊行业或特殊地区的税收优惠政策，以达到降低税负的目的。在并购重组过程中，需考虑目标公司是否能够在并购后达到整体经营预期目标，以及并购后是否存在税务风险，根据具体情况进行合理的税收筹划。在并购重组交易完成后，及时办理相关的税收事项变更手续。

4.5建立良好的信息沟通渠道

在并购重组过程中，需要明确的是，并购公司与目标公司在当前阶段所代表的利益是不同的，因此并购公司需要尽量做好矛盾转移，扩充公司数据信息的来源渠道，并有效验证信息的有效性和真实性，以获取到目标公司更加全面的信息。并购公司要站在目标公司的角度进行问题思考，并调查了解目标公司可能会在哪些方面进行优化。通过这种方式，并购公司在对信息进行甄别的过程中拥有更强的信息辨别能力，避免信息错误而影响并购重组操作，规避因信息失真或信息瑕疵的问题给并购公司带来负面影响。

同时，并购公司要明确目标公司虽然对经济利益有一定的追求，但同样应遵循行业规范，如果并购公司给出的目标公司估值相对合理，那么目标公司所给出的反馈也不会有太大的差距，因此并购公司需要在价格明确的过程中尽量保证目标公司估值的科学合理，避免出现过分压价的行为。为了保证后续并购重组操作的合理性可以对当前公司基本分析价值评价体系进行优化，以更好地体现目标公司估值与公司实际价值的一致性，改变并购公司与目标公司之间信息不对称的情况[6]。

4.6建立科学的监督机制

上市公司在并购重组过程中，要有效控制财务风险，就需要建立科学的监督机制。虽然当前市场环境下并购重组行为较为常见，但仍有部分漏洞未得到及时处理，要保证并购重组过程中的规范性，就需要更加科学的监督机制，确保并购重组过程中的各个工作环节均能得到有效落实。通过设立高效专业的并购重组工作组，并购公司做好监督人员的安排，利用监督机制对并购重组过程中存在的风险进行有效评估，并明确在并购重组完成后，仍需要做好监督工作。并购公司需要在内部明确监督机制的地位，确保公司在后续经营管理的过程中具有较强的风险防范能力，实现可持续发展。

结语

综上所述，上市公司在并购重组中财务风险的防范与控制对提高资本运营效率、降低经营风险具有重要意义，也是上市公司发展中的必然要求。因此，上市公司在进行并购重组时，应充分考虑财务风险的影响，加强对财务风险的管理，以保证并购重组顺利进行。

参考文献：

[1]金军政.上市公司并购重组中的财务风险与控制策略研究[J].财会学习,2021(10):29.

[2]付宁娟.企业并购重组过程中的财务风险及控制体系建设与运用探讨[J].中国乡镇企业会计,2022(06):51-53.

[3]傅丽达.国有企业并购中财务风险的分析与防范——以S公司并购项目为例[J].当代会计,2021(18):166-168.

[4]孙晋朝.探究企业并购重组过程中财务风险与防范对策[J].市场周刊·理论版,2022(30):111-114.

[5]陈苑秋.国有企业股权收购中财务风险防范路径探索[J].财会学习,2022(35):49-51.

[6]姚勤学.国有企业内部控制管理与财务风险的防范措施探析[J].首席财务官,2021,17(23):90-91.

审核：刘   坤

责编：王世明

编辑：刘   彬