摘要：国有企业在深化改革开放的进程中已经实现了向现代化企业的历史性跨越。从2020年开始，国家正式启动了“国企改革三年行动”，其中并购重组作为一项关键性的举措，对于国有企业发展有着重要的作用。但国有企业并购重组过程中可能面临一系列税务风险，加强国有企业并购重组的税收筹划尤为重要。本文首先简要分析了国有企业常见的并购重组方式，再提出了国有企业并购重组过程中税收筹划的原则。最后结合国内一些国有企业并购重组税收筹划的经验，探讨了具体的策略。
关键词：税收筹划；并购重组；国有企业
宋 伟
（临沂市通安实业发展有限公司 山东 临沂 276000）
引言
随着经济全球化推进，发达国家并购活动在全球范围内兴起。为了提升企业国际竞争力，我国众多企业开始积极规划并购重组策略。国有企业作为我国经济体系关键部分，在经济改革和市场经济推动下也纷纷开始并购重组。考虑到国有企业的特殊性，这类企业在并购重组过程中可以享受特定的税收优惠政策。为了确保国有企业并购重组顺利，企业管理人员需要加强对税务的关注，并根据自身经营状况和相关政策，制定有效税收筹划方案，以减少并购重组风险，提高国有企业竞争力。
1国有企业常见的并购重组方式
1.1资产收购
资产收购是指国有企业通过购买目标企业全部或部分资产获得对目标企业控制权或实现特定经营目标，国有企业通过这一方式可以直接获得目标企业核心资产和业务，快速扩大经营规模或进入新市场。国有企业在进行资产收购时，税务处理方式可以分为一般性和特殊性两种。在一般性税务处理中，收购方需要在资产收购完成后立即缴纳相应税款，对于资产增值部分，收购方可以在未来会计期间通过折旧或摊销方式进行抵扣，从而减少应纳税额。如此一来，虽然收购方短期内需要承担一定税务负担，但是收购方仍可以通过折旧或摊销方式减轻税负。而特殊性税务处理则提供了一种更为灵活的纳税方式，它允许收购方在收购完成后递延纳税，即收购方不必立即缴纳全部税款，而是可以在未来某个时间点再进行纳税，但这种税务处理方式不允许对资产增值部分进行折旧和摊销。
国有企业通过资产收购方式可以有效地规避在并购过程中可能遇到的劣质资产风险，从而保护自身利益不受损害。然而，这种做法可能会导致企业承担较为沉重的税负，因为资产收购往往涉及资产重新评估和税务处理，这可能会增加企业税收成本。
1.2股权收购
在企业重组过程中，股权收购作为一种并购手段，主要是通过收购目标企业股权来获得对其控制权或实现特定经营目标，具有极高适应性。与其他并购方式相比，股权收购在法律程序上显得更为简洁，这在一定程度上能够提高企业并购重组效率。此外，当企业通过股权收购完成并购后，被收购企业法人地位通常能够得到保留，这有助于维持企业原有运营结构和管理秩序；被收购企业还可以继续享受其原有税收优惠政策，这对于保持企业财务健康和激励股东具有重要意义[1]。然而，国有企业通过股权收购方式来进行资源整合过程中必须全面地考量目标企业整体经营状况，还需要严防潜在或有负债问题，主要是因为这些问题都可能在收购后给企业带来巨大经济损失。
1.3企业合并
在全球化背景下，企业之间合并重组已经成为一种常见战略举措。国有企业通过企业合并不仅能够继承被合并方税收优惠，进一步减轻税务负担，而且还能有效地弥补被合并方亏损，从而改善自身财务状况。合并重组往往伴随着资产重新评估，这可能导致增值资产折旧或摊销额增加。这种增加折旧或摊销额在计算企业所得税时可以作为费用扣除，从而有助于降低企业所得税负担，也有利于国有企业优化资源配置。
2国有企业并购重组过程中税收筹划的原则
2.1依法筹划的原则
国有企业管理人员必须深刻认识到并购重组不仅仅是一项简单交易行为，而是一个复杂系统工程。企业并购重组以及税务筹划涉及众多领域，包括但不限于财务、人力资源、市场战略以及法律法规等多个方面。在制定并购重组方案时，管理人员必须守住法律底线，必须依法依规进行，避免合同法律风险、欺诈风险、资产产权纠纷等问题。在这一过程中，国有企业也必须重视税收筹划的重要性，管理人员在处理并购重组中税收优惠问题时需要深入理解并严格遵守不同税法相关规定，这不仅要求业务人员要熟悉税法内容，还要求他们在筹划方案时能够合法地利用税收优惠政策，以最大限度地减少企业税负，提高企业经济效益[2]。
2.2企业战略导向原则
在国有企业制定并购重组方案过程中，必须将企业未来发展战略作为核心指导原则，这意味着并购重组方式以及企业发展战略应当被置于优先考虑位置，而税收筹划则扮演着辅助性角色。国有企业在进行并购重组时需要深入评估这一战略是否能够真正促进企业长远发展和提升经济效益，在充分评估企业发展和经济效益之后再考虑税收筹划。并购重组战略实际上构成了税收筹划方案制定的关键基础，所以国有企业税收筹划应当基于企业实际情况选择最合适方案，并且随着环境和条件变化不断更新策略，以期达到最佳筹划效果。
2.3整体效益最优原则
国有企业在进行税收筹划过程中应当将注意力集中在并购重组核心任务上，这包括但不限于筹资、融资以及交易方式等关键环节，这些环节大多会涉及多种不同税种，因此纳税策略的选择和应用对并购重组效率和品质具有直接且重要的影响。在国有企业并购重组整个过程中，税收筹划起着至关重要作用，它不仅影响着交易结构设计，还直接关系到交易成本和最终经济效益。所以国有企业税务筹划人员必须全面考虑税收问题，深入分析各种可能税收影响，以确保能够最大化整体利益。在国有企业并购重组双方进行策略博弈时，筹划人员应当确保所制定方案既能够维护自身利益，又不会对对方利益造成损害，这需要双方在交易前进行充分沟通和协调，通过合理税收筹划找到双赢解决方案[3]。
3国有企业并购重组的税收筹划策略
3.1筹划并购重组的目标选择
在国有企业推进并购重组过程中，优先考虑和解决目标选择问题至关重要。为了确保能够高质量地完成目标筛选工作，企业必须结合自身实际情况，审慎地进行决策和选择。国有企业既要对潜在并购对象深入分析，还要对市场环境、行业趋势以及企业自身发展战略综合考量，从而确保并购重组活动能够真正符合企业长远利益，避免不必要风险和损失。
目前国有企业常用并购重组方式主要有资产收购以及股权收购等，以资产收购为例，国有企业在进行资产收购时需要对目标企业资产进行全面评估，以确定其价值。国有企业在评估过程中不仅要关注资产账面价值，更要关注其市场价值和潜在增值空间，从而可以更好地了解目标企业在市场上的竞争力和盈利能力，从而为并购决策提供依据。同时，国有企业还需要考虑目标企业地理位置、技术实力、品牌影响力等因素，这些因素都可能对并购后整合效果和企业长远发展产生影响。
部分国有企业经历重组之后，税收优惠政策所带来的优势变得更加显著，这主要是因为不同企业经营项目存在差异，所以它们的税率、税种以及税基也有所不同。例如国有企业通常适用税率为25%，但小微企业可以享受到减半征收优惠政策。所以国有企业在进行战略选择时必须考虑到地区税收特色，这是因为政府会根据各个地区经济发展水平来制定相应税收法规，这种差异恰恰为税收筹划提供了广阔空间。
3.2加强并购重组支付方式的选择筹划
3.2.1现金支付
现金支付方式由于其普遍性和直接性，往往成为企业并购重组中首选支付手段。现金支付虽然可以最大限度减少企业支付利息成本，但同时存在一些局限性。特别是对于国有企业而言，企业在并购重组过程中税务处理灵活性进一步下降，即国有企业并购产生损益需要在当年就进行缴税，这在一定程度上限制了企业进行税收筹划的空间。然而，现金支付有一个显著优势是它能够有效避免股权稀释问题，这对于保持公司控制权和股东权益具有重要意义，所以国有企业在选择并购重组支付方式时应该进行全面评估和考量，如果经过分析认为现金支付能够促进业务进一步发展和扩张，那么企业可以考虑采用分期支付方式缓解短期内现金压力，还能够借此改进支付时间来实现税收上的优化，从而达到降低税负、提高资金使用效率的目的[4]。
3.2.2股权支付
股权支付是一种通过转让股份或其他形式资产来获取目标公司控制权的策略，这种方式可以有效地避免在并购过程中产生大量现金流动，从而减少财务风险。在这种交易中，被收购方股东通过接受股权作为支付方式，能够保留其作为所有者权益，并且有机会参与新公司未来收益分配。股权支付在税收筹划方面具有显著优势，特别是当股权支付比例达到或超过85%时，公司可以享受到递延纳税优惠政策。对于那些处于亏损状态的企业来说，通过股权支付进行并购还可以抵扣并购企业所得税，从而进一步降低税负。然而，股权支付也可能对并购公司股权结构产生影响，可能会导致股权稀释，甚至存在反向购买风险，这些都需要在进行股权支付前仔细考虑。
3.2.3混合支付
混合支付巧妙地结合了现金支付和股权支付两种方式的优势，特别适用于国有企业并购活动，以确保交易顺利完成。混合支付方式可以帮助国有企业有效规避单纯使用股权支付可能导致股权稀释问题，同时能够缓解单纯使用现金支付可能带来资金链紧张状况。国有企业通过混合支付能够根据自身财务状况和市场环境灵活调整现金和股权支付比例，从而达到最优资本结构，还可以享受到税务上的优惠，比如通过所得税递延来减轻税负以及利用亏损抵税效应来优化税务策略，进一步提高企业经济效益[5]。可以说，混合支付方式的灵活性和综合性使得国有企业在进行并购时能够更加从容地应对财务风险，为国有企业提供了一种新的资本运作手段，也能够在一定程度上保护原有股东利益，避免因大规模股权变动而引起市场波动。在实际操作中，国有企业可以根据并购具体情况设计出最适合自己的混合支付方案，以实现企业价值最大化。
3.3并购重组融资方式选择筹划
3.3.1外部融资
外部融资是国有企业并购重组过程中不可或缺的一环，企业通过外部融资可以迅速获得所需资金，以确保并购重组顺利进行。国有企业的外部融资渠道多样，不同融资渠道呈现出差异化特征。国企需结合自身实际状况及并购重组的具体需求，合理抉择适宜的融资方式。以债券发行为例，这一种融资方式能够为企业筹措到大规模资金，所产生的利息支出也可以在税前扣除，可以有效降低企业税负。债券发行还可以提高企业知名度和信誉度，为未来融资活动打下良好基础。然而，债券发行需要遵守严格法律法规和监管要求，国有企业需要在发行前进行充分准备和规划。股权融资是国有企业另一种常见外部融资方式，主要是企业通过向投资者出售股权筹集到资金，同时实现股权结构多元化和公司治理改善[6]。在税收筹划方面，股权融资可以避免产生大量利息支出，从而降低企业税负，但国有企业需要在融资前进行深入评估和权衡。
3.3.2内部融资
企业内部融资主要依赖于企业自身留存收益，这种融资方式可以为并购活动提供必要资金支持。但由于留存收益额度有限，这种方式在解决融资问题时虽然效率较高，但可能无法满足大规模项目或扩展计划资金需求。内部融资一个显著优势是它不会稀释现有股东控制权，也不会降低每股收益，从而保持了公司稳定性和股东利益。由于资金来源于企业内部，其资金成本相对较低，风险也较小。但同时这种依赖内部融资可能会限制股东利润分配，企业使用内部资金成本不能在税前进行抵扣，这可能会导致企业整体税负增加，从而影响企业财务状况。
3.4加强与税务部门沟通
国有企业在进行重组过程中会面临一系列复杂且烦琐的流程，操作难度相对较大。税收法规对于重组条件有着非常微妙的差别，这些细微差别有可能导致重组结果从原本免税状态转变为需要缴纳巨额税金。所以国有企业应该寻求专业意见，在重组过程中需要及时与税务部门进行沟通和协调，详尽地阐述相关事宜，确保政府机关能够全面掌握并购重组商业意图，有利于保障涉税事项报备审批顺利进行，确保操作手续合法合规[7]。同时，国有企业税务筹划人员也应该加强与税务部门沟通，深入了解法律政策实际执行情况，有序推进后续工作，降低合并过程中税收风险。
结语
国有企业并购重组税收筹划是一个复杂而细致的过程，需要综合考虑并购重组方式、融资方式、支付方式以及税法规定等多个方面。国有企业通过科学税收筹划不仅可以有效地降低并购重组过程中税负，还可以优化企业资源配置，提升企业整体竞争力。国有企业税收筹划必须在合法合规前提下进行，税务筹划人员必须提高自身法律意识，在工作中需要牢牢守住法律底线。
参考文献：
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[2]吕亮.税收改革环境下国有企业面临的税收问题及应对措施研究——以国有科研单位为例[J].中国集体经济,2020(28):96-97.
[3]刘超美,丁琳.税收政策变动对国有企业固定资产投资的影响研究[J].企业改革与管理,2020(13):151-152.
[4]崔亚飞,黄瑶.审计独立性改革对地方国有企业税收遵从的影响研究——基于双重差分法的数据检验[J].乐山师范学院学报,2023,38(04):99-106,115.
[5]王豪炀,庞钰铃.新时期国有企业税收风险防范体系的构建路径探讨[J].企业改革与管理,2024(03):130-132.
[6]陈茁.试分析国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题[J].财会学习,2018(10):163,178.
[7]尹磊.我国并购重组企业所得税政策效应研究——基于A股上市公司的大样本实证检验[J].税务研究,2021(07):104-111.
——培育建设国际消费中心城市背景下的对策研究
审核：刘 坤
责编：明贵栋
编辑：刘 彬